Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение по п. 1:
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 30.11.2022 (протокол № 17/22), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности:
1.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
1.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь».
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом существенного контрагента Общества - АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 30.09.2022 и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.12.2021;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом существенного контрагента Общества - АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 30.09.2022 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2021;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 30.09.2022 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2021;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2022, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2021.
1.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
1.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.3.1. Зархин В.Ю. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров.
1.3.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
1.3.3. Между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» заключены договоры оказания услуг по технической поддержке оперативно-информационного комплекса и вычислительного комплекса, а также услуг по созданию единой интеграционной платформы для организации взаимодействия между различными программными комплексами, работ по внедрению программно-аппаратного комплекса Координационного центра (далее – Договоры). Выбор АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» в качестве исполнителя по Договорам обусловлен, во-первых, низкой стоимостью выполнения услуг/работ (по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке), во-вторых, наличием команды высококвалифицированных специалистов технической поддержки, имеющих компетенции в соответствии с составом систем, входящих в вычислительный комплекс и оперативно-информационный комплекс, прошедших обучение у производителей оборудования и программного обеспечения, входящего в состав комплекса. Договоры заключены в целях сохранения высокотехнологичных ИТ компетенций внутри ГК ПАО «Россети», снижения технологической зависимости материнской компании от услуг иностранных вендоров и сторонних подрядчиков и призваны обеспечить повышение безопасности и надежности ИТ инфраструктуры по основному бизнес-процессу управления электросетевым комплексом - диспетчеризации, развитие и совершенствование компетенций в области обслуживания и модернизации современных технологических ИТ систем. АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» не влияет на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», влияние АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками Договоров. Ввиду отсутствия оснований Договоры не подлежали одобрению Советом директоров Общества.
• АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). При принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. воздержался при голосовании. АО «АТХ» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», влияние АО «АТХ» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками заключенного договора.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. не принимал участия в голосовании. ПАО «Россети Центр и Приволжье» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр». Влияние ПАО «Россети Центр и Приволжье» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договора.
• ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» исходя из следующего:
- Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества;
- ПАО «Россети» с 2009 года оказывает ПАО «Россети Центр» услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса. Услуги по договору имеют общесистемный характер в электросетевом комплексе, экономическая обоснованность расходов по которым, неоднократно подтверждалась со стороны контролирующих органов. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. голосовал «Против».
1.3.4. Зархин В.Ю. с 2019 входит в составы советов директоров энергетических компаний, в том числе как независимый директор в работе Совета директоров частной энергетической компании ПАО «ЭЛ5-Энерго». Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.3.5. Зархин В.Ю., ранее признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр» как независимый директор (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20, от 07.12.2020 № 59/20, от 27.07.2022 № 39/22, от 30.09.2022 № 50/22), по настоящее время:
• входит в составы Комитета по аудиту, Комитета по стратегии, Комитета по надежности и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие);
• в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров Общества, так и Комитетов Общества, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Зархина В.Ю. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
1.5. Зархиным В.Ю. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 1:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 1 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Зархин В.Ю. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п. 2:
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Коротковой Марии Вячеславны критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 30.11.2022 (протокол № 17/22), признать Короткову М.В. независимым директором несмотря на наличие у нее формальных критериев связанности:
2.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
2.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества – ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга».
2.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2022 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2021.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
2.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не будет оказывать влияния на самостоятельность при формировании Коротковой М.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на ее способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего:
2.3.1. Короткова М.В. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
2.3.2. Короткова М.В. участвует в работе Советов директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Россети Волга» (с 2017), ПАО «Россети Юг» (с 2020), в том числе как независимый директор в ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Волга». По мнению Совета директоров опыт работы в отраслях ТЭК позволит Коротковой М.В. эффективно его применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики, и защищать интересы Общества.
2.3.3. Короткова М.В., ранее признанная решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр» как независимый директор (протоколы от 30.06.2021 № 23/21, от 27.07.2022 № 39/22), с июля 2022 года по настоящее время возглавляет Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитета по аудиту Совета директоров Общества (100% участие).
2.3.4. ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» исходя из следующего:
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Короткова М.В. не принимала участия в голосовании;
• ПАО «Россети» с 2009 года оказывает ПАО «Россети Центр» услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса. Услуги по договору имеют общесистемный характер в электросетевом комплексе, экономическая обоснованность расходов по которым, неоднократно подтверждалась со стороны контролирующих органов. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Короткова М.В. не принимала участия в голосовании.
2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Коротковой М.В. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
2.5. Коротковой М.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 2:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение по п. 2 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Короткова М.В. воздержалась от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.01.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 20.01.2023 № 03/23.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 12.01.2022 № Д-ЦА/4)
О.А. Харченко
3.2. Дата 20.01.2023г.